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　　甲 方：山西太鋼不銹鋼股份有限公司

　　住 所：山西省太原市尖草坪街2 號；

　　法定代表人：李曉波；

　　乙 方：山西太鋼工程技術有限公司公司

　　住所：山西省太原市勝利街327 號；

　　法定代表人：高祥明

　　鑒于：

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司（以下簡稱“太鋼不銹”）是由太鋼集團獨家發起設立，以募集方式設立組建的股份公司，成立于1998年6月11日，并于1998年10月21日在深圳證券交易所掛牌交易。

　　山西太鋼信息與自動化技術有限公司（以下簡稱“信自公司”），系2008年設立的經營計算件軟硬件、視頻監控、網絡系統及產品的設計、研發、生產、銷售，信息與自動化工程、施工及相關設備的租賃、技術咨詢服務，經營本企業產品及技術的進出口業務等業務的公司，信自公司為甲方的全資子公司。

　　山西太鋼工程技術有限公司（以下簡稱：“乙方”）原為：太原鋼鐵（集團）設計院（有限公司），是由太原鋼鐵（集團）有限公司投資設立的法人獨資有限責任公司，2010年6月4日更名為山西太鋼工程技術有限公司，該公司主要經營：工程設計、工程地質勘察和工程測量、工程咨詢、評估咨詢、工程造價咨詢、工程監理、工程項目管理、工程總包、機電設備成套、計算機軟硬件及網絡系統研發、冶金新產品新材料推廣銷售、設備租賃。

　　為了業務的整合和優勢的互補，經甲乙雙方共同協商，根據《中華人民共和國合同法》、《中華人民共和國公司法》之規定，乙方擬收購甲方擁有的信自公司100%的股權。

　　因此，雙方經平等協商，立約如下，并承諾以資信守：

　　1、釋義

　　除本協議上下文另有所指，下列詞語在本協議中具有如下含義：

　　1.1  收購股權：指甲方持有的山西太鋼信息與自動化技術有限公司100%股權。

　　1.2  評估基準日：指2010年5月31日。

　　1.3  評估結果：指中聯資產評估有限公司以選定的基準日為評估基準日對信自公司出具的《資產評估報告》所載明的、并得到山西省人民政府國有資產監督管理委員會最終核準確認的信自公司的股權價值。

　　1.4 交割日：指2011年1月1日。

　　1.5 交割審計：指會計師事務所于交割日對收購股權于交割審計日的有關會計報表進行專項審計。

　　1.6  會計師事務所：指山西華益會計師事務所有限公司。

　　2、收購股權情況

　　信自公司是甲方的全資子公司，甲方擁有信自公司的100%的股權，該股權未做任何質押，權利完整。

　　3、收購股權價值的確定及股權交割

　　3.1 收購股權的價格及支付

　　甲方擬出售給乙方的信自公司的股權已經中聯資產評估有限公司以選定的基準日為評估基準日進行了評估。根據其出具的《資產評估報告》，甲方擬向乙方出售的股權價值為4956.86萬元；

　　本次股權的收購價格以山西省國資委核準的評估結果和會計師事務所進行的專項審計為基礎，按照如下方式確定：收購價格=專項審計所確定的凈資產值+資產評估增減值-資產評估增減值所引起的其他變化。收購價格由會計師事務所對上述收購價格確定方式的組成數據進行專項審計確定為4661.39萬元。

　　甲方同意乙方在交割日后的10日內支付收購價款；

　　3.2 交割

　　雙方按照本協議的約定語交割日辦理收購股權轉移的法律交割手續，并于交割日后5日內完善工商管理登記。

　　4、權利義務及賠償責任的約定

　　4.1 交割前的約定

　　除本協議另有規定外，在交割日前：一切收購股權所發生或出現的變化（包括價值的任何增減）；一切收購股權所產生的、或與收購股權有關的權利、利益、收入、利潤、增值、負債、責任、義務、損失、減值和折舊；一切收購股權訴訟所產生之權利義務或責任，均由甲方享有和承擔；

　　4.2  交割期內和交割后的約定

　　乙方于交割日當天正式從甲方承繼收購股權；甲方自交割日起不再實際擁有收購股權；

　　除本協議另有規定外，自交割日起乙方擁有、享有及承擔收購股權及與之相關的訴訟及其所產生或引起的一切權利、利益、責任及義務，但對于在《評估報告》及《審計報告》中未作充分、公開披露的事項，或甲方在本協議所列的聲明、保證及承諾有不真實的情況，在此基礎上所產生的任何責任或義務，由甲方承擔；

　　5、人員的安置

　　信自公司自動控制的部分研發人員和市場開發部分人員轉入乙方安排。

　　6、賠償責任的約定

　　6.1  雙方均須嚴格遵守本協議之規定。若一方違約，違約方應對因其違約使另一方遭受的一切損失負賠償責任（不可抗力情形除外）。

　　6.2 甲方向乙方保證就如下情況作出賠償：

　　因出售股權存在瑕疵而引起的追索、訴訟、損失、賠償、費用和支出；

　　由于甲方違反本協議的條款而導致乙方承擔的追索、訴訟、損失、賠償、費用和支出。

　　6.3  乙方向甲方保證就如下情況作出賠償：

　　由于乙方違反本協議的任何條款而導致甲方承擔的追索、訴訟、損失、賠償、付款、費用和支出。

　　6.4  如上述轉移事項因需政府部門的核準而導致交割期內無法完成的，雙方將采取各種措施在合理期限內盡速完成。

　　7、稅務問題

　　甲方將負責所有在交割日之前應繳付而未繳付的稅項，或發生于交割日之前，但因納稅日期未到而在交割日前未繳付的稅項。

　　除上述規定外，乙方將負責所有于交割日之后產生或須繳付的一切稅項。

　　8、不可抗力

　　任何一方若因水災、火災、地震等自然災害或法律、法規的變化而不能履行本協議相關條款時，應立即書面通知對方。在不可抗力事件存續時，受影響一方可暫時不履行有關本協議條款，在不可抗力事件解除后，有義務盡快重新履約。

　　9、生效及終止

　　9.1 以下條件均具備時，本協議對協議雙方產生法律效力：

　　9.1.1 本協議經雙方代表簽字并蓋章；

　　9.1.2  本協議經雙方權利部門（董事會或股東會）批準；

　　9.1.3 甲方本次出售股權方案已獲得山西省人民政府國有資產監督管理委員會批準；

　　9.1.4  評估結果經山西省人民政府國有資產監督管理委員會核準。

　　9.2  本協議僅可在雙方以書面形式同意終止本協議時終止。

　　10、爭議的解決

　　對本協議之解釋或履行所發生的任何糾紛，應由雙方通過友好協商解決。協商不成時，任何一方均可向太原市有管轄權的法院申請訴訟。

　　11、其它

　　11.1 除本協議另有規定外，雙方須各自承擔就起草、簽訂及執行本協議而產生的費用。

　　11.2  本協議一式五份，均具同等法律效力，雙方各執兩份，其余一份報工商管理部門。

　　11.3  有關本協議事項發出的通知應以書面形式通知對方。

　　11.4  本協議如有未盡事宜，雙方可另行協商解決，但不影響本協議的執行。

　　11.5 對本協議的任何修改或補充，須由雙方以書面形式作出，否則修改或補充不具法律效力。

　　11.6  如本協議部分條款依法或因其它原因終止或宣告無效，不影響其余條款的效力。

　　（以下為簽字頁）

　　山西太鋼不銹鋼股份有限公司                山西太鋼工程技術有限公司

　　（蓋章）                                                  （蓋章）

　　法定代表人或授權代表                          法定代表人或授權代表

　　（簽字）                                                  （簽字）

　　簽約日期：         年 月 日

　　如遇到相關法律問題，可進行在線法律咨詢。

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