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 城市生活垃圾處理特許經營協議（上）

　　目錄第一章 總則

　　第二章定義與解釋

　　第三章特許經營權

　　第四章項目建設

　　第五章項目的運營與維護

　　第六章項目的移交

　　第七章雙方的一般義務

　　第八章違約的補救

　　第九章協議的轉讓和合同的批準

　　第十章爭議的解決

　　第十一章其它

　　第十二章附件

　　第一章 總則

　　第一條 為規范城市生活垃圾處理市場，加強城市生活垃圾處理企業管理，保證按照有關法律、法規和標準和規范的要求實施城市垃圾處理，維護垃圾處理企業的合法權益，根據_________和中國_________省（自治區）_________市（縣）人民政府授權，由第二條所述雙方于_________年_________月_________日在中國_________省（自治區）_________市（縣）簽署本協議。

　　第二條 協議一方：中國_________省（自治區）_________市（縣）人民政府_________局（委）（下稱特許經營權授予方），法定地址：_________,法定代表人：_________,職務：_________;

　　協議另一方：_________公司（下稱項目公司），注冊地點：_________,注冊號：_________,法定代表人：_________,職務：_________,國籍：_________.

　　第三條 本垃圾處理特許經營項目是，主要處理的垃圾，日處理規模_________噸/日（或噸/年），主要工藝為_________.

　　第四條 （特許經營權授予方）委托于_________年_________月至_________年_________月對項目進行了公開招標，經過，確定為本項目的中標人，組建項目公司。項目公司的組成為_________,_________,和_________.

　　第五條 _________（中標人）符合資格預審要求，具有要求的技術實力，提供的技術方案成熟、可靠，技術路線正確、合理，經營方案切實可行。

　　第六條 _________市人民政府愿意授予項目公司特許經營權，由項目公司按照本協議的條款和條件實施項目，并授權特許經營權授予方與項目公司簽署《特許經營協議》，并授權特許經營權授予方與項目公司簽署作為本協議附件1的《垃圾供應與結算協議》。

　　第二章 定義與解釋

　　第七條 名詞解釋：（對協議中涉及的技術的和商務的特定含義的詞匯和語句進行定義或限定，明確協議中使用的字母縮寫和單位，包括但不限于以下內容）

　　中國：指中華人民共和國，僅為本協議之目的，不包括香港特別行政區、澳門特別行政區和臺灣地區。

　　法律：指所有適用的中國法律、行政法規、規章、自治條例、單行條例、地方性法規、司法解釋及其它有法律約束力的規范性文件。

　　垃圾：指特許經營權授予方或由特許經營權授予方指定的其他機構按照《垃圾供應與結算協議》的規定提供給垃圾處理廠（場）處理的垃圾。

　　項目：指第三條規定的垃圾處理項目。

　　項目建設：指項目的垃圾處理廠（場）及其相關的設施和設備的設計、采購、施工、安裝、完工、測試和調試。

　　公用設施：指由特許經營權授予方為了項目施工和運營，連接至場區邊界并在特許期內負責維護和正常服務的輸變電、供水、供氣和通訊等設施。

　　日處理量：指根據垃圾供應與結算協議確定的以噸（t）為單位的垃圾日處理量，包括額定日處理量、月核定日處理量、預計核定日處理量、最高日處理量和最低日處理量。

　　協議：指特許經營權授予方與項目公司之間簽訂的本特許經營協議，包括附件1至附件18,每一部分都應視為本協議的一部分。

　　批準：指需從政府部門依法獲得的為項目公司或為垃圾處理廠（場）的投資、設計、建設、運營和移交所需的許可、執照、同意、授權、核準或批準，包括附件所列舉的批準。

　　仲裁協議：指特許經營權授予方、項目公司和貸款代理人在本協議簽訂之日簽訂的仲裁協議，并作為本協議附件15附后。

　　投標保函：指發起人按照投資競爭人須知要求與本項目建議書同時提交的保證金、擔保書或備用信用證。

　　履約保函：指根據第八條要求向特許經營權授予方提供的針對項目建設階段的保證金、擔保書或備用信用證。

　　維護保函：指根據第八條要求向特許經營權授予方提供的針對項目運營和維護階段的保證金、擔保書或備用信用證。

　　法律變更：指（1）在_________年_________月_________日之后，任何政府部門對任何法令、法律、條例、法規、通知、通告的實施、頒布、修改或廢除；

　　（2）在_________年_________月_________日之后，任何政府部門對有關任何批準的發出、續延或修改實施、修改或廢除了任何實質性的條件，無論是上述哪一種情況，

　　（3）導致適用于項目公司的稅收、稅收優惠或關稅發生任何變化；

　　（4）實施、修改或取消了對垃圾處理廠（場）的投資、建設、運營、維護或移交的要求。

　　商業運營開始日：指完工證書簽發日的同一日，即垃圾處理廠（場）的商業運營開始日。

　　建設工程開始：指建設承包商按照項目計劃在場地進行的工程建設的開始。

　　項目公司：指以實施本協議為目的，根據中華人民共和國有關法律和法規在中國成立和登記注冊的項目公司及其繼承人及經許可的受讓人。

　　特許經營權：指本協議中特許經營權授予方授予項目公司的、在特許經營期限內獨家在特許經營區域范圍內投資、設計、建設、運營、維護垃圾處理項目并收取費用的權利。

　　建設合同：指由項目公司和建設承包商之間達成的且由特許經營權授予方及/或其他政府主管部門批準或備案的有關垃圾處理廠（場）設計、建筑安裝、工程監理和材料與設備采購的一個或多個協議。

　　建設承包商：指由項目公司通過招標所聘用且由特許經營權授予方及/或其他政府主管部門批準或備案的根據建設合同和本協議履行建設工程的一個或多個承包商及其各自的繼承人和許可受讓人。

　　建設期：指自項目公司進場開工日始至完工日止的垃圾處理廠（場）的建設期間。

　　協調機構：指根據第十條規定成立的機構。

　　違約：指一方不履行其任何項目協議項下的義務，并且不是由于另一方的作為或不作為違反任何項目協議項下的義務，也不是由于不可抗力或另一方承擔風險的事件造成的。

　　生效日：指本協議條款中雙方約定的生效日期。

　　不可抗力：是指在簽訂本協議時不能合理預見的、不能克服和不能避免的事件或情形。以滿足上述條件為前提，不可抗力包括但不限于：

　　（1）雷電、地震、火山爆發、滑坡、水災、暴雨、海嘯、臺風、龍卷風或旱災；

　　（2）流行病、瘟疫；

　　（3）戰爭行為、入侵、武裝沖突或外敵行為、封鎖或軍事力量的使用，暴亂或恐怖行為；

　　（4）全國性、地區性、城市性或行業性罷工；

　　（5）國家政策的變更，如對垃圾處理設施的國有化等；

　　（6）國家政府部門實行的任何進口限制或配額限制；

　　（7）由于非特許經營權授予方或其指定或委托的機構造成的運輸中斷。

　　移交日期：是指特許經營期屆滿之日（適用于本協議期滿終止）或根據本協議第二十四條規定確定的移交日期（適用于本協議提前終止）。

　　環境污染：指垃圾處理項目對于地上、地下或周圍的空氣、土地或水的污染，且該等污染違背或不符合有關環境的適用法律或國際慣例。

　　融資文件：指依適用法律批準的與項目的融資或再融資相關的貸款協議、票據、契約、擔保協議、保函、外匯套期保值協議和其他文件，但不包括（1）與股權投資者的認股書或股權出資相關的任何文件。（2）與提供履約保函和維護保函相關的文件。

　　貸款人：指融資文件中的貸款人。

　　驗收：指第十四條所述的確保項目設施達到技術標準、規范和要求及設計標準的測試和審核。

　　第三章 特許經營權

　　第八條 特許經營權本條主要包括以下幾方面的內容：

　　（1）授權范圍：a、規定特許經營權授予方授予項目公司承擔一個特許經營垃圾處理建設或運營項目權利的范圍；b、為控制項目公司的風險，限制項目公司從事未經特許經營權授予方批準或同意的其它業務的權利；c、涉及到的所處理垃圾的地域范圍和其他授權范圍等。

　　（2）特許期限：即業主政府許可項目公司在該項目建成后運營合同設施的期限，該條款與業主政府及其用戶、項目公司的利益都有非常密切的關系，特許經營期限應根據垃圾處理規模、技術路線、經營方式等因素確定，最長不得超過30年。并說明在不可抗力事件、一方違約、重大法律變更時特許期限的調整程序。

　　（3）轉讓和抵押：應說明項目公司抵押或轉讓垃圾處理設施的資產、設施和設備的條件。對于特許經營權的轉讓和抵押的限制等。其中：1、項目公司如為本項目融資目的，經特許經營權授予方同意（特許經營權授予方不得不合理地拒絕同意）的情況下，可以在其資產和權利上設置擔保權益；2、項目公司股東在項目穩定運行年限后應可以轉讓股權，前提是不影響項目繼續穩定運行。

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