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　　1、合同的簽訂

　　合同的簽訂者M貿易公司是國內一家專營進出口業務的公司，而D公司是A國一貿易商，在華設有辦事處，曾與M公司有過幾次業務往來。

　　1999年3月25日，M公司又與D公司簽訂了一筆出口10000套服裝的合同。合同號為89FCVO81O，價格條件為每件25美元CIFC3目的港，合同總價款為250,000美元，裝運期為同年5月份。合同規定以不可撤消、即期信用證付款，買方必須于裝運期前50天將信用證開到中國銀行M公司所在地分行，服裝的品質以M公司所在地進出口商品檢驗證為準。

　　D公司授權格林先生為合同買方簽字人，簽字下方寫明For HEC ComPany”(“為 HEC公司”)。

　　2、合同的履行及糾紛的發生;

　　合同簽訂之后，D公司未按合同規定于裝運期(1999年5月)前將信用證開至M公司。在M公司的一再催促之下，D公司拖至1999年7月25日才開出信用證，信用證號為NO.Y0l58-72，開證行為A國銀行。該信用證的開證申請人為HEC公司，受益人為M公司。信用證規定：信用證的到期日為1999年8月15日，到期地點為中國。信用證除要求賣方提交其他必須單據外，還規定賣方應提交4份日期不得遲于1999年8月1日的已裝船清潔提單。但由于M公司干1999年8月5日才收到由銀行轉交來的信用證，因此，M公司根本無法按信用證要求的期限發貨并得到所要求的提單。在此情況下，M公司立即與D公司聯系，要求修改信用證，以使M公司能切實可行地交貨。1999年8月8日，M公司收到了D公司發來的一份傳真，內容是一份正式的信用證修改通知書，并將最后裝運日期延長至1999年8月11日，到期回延長至1999年8月20日。另外，D公司還對此修改書出具了一份保函，即對其作了付款擔保。

　　由于M公司收到此修改通知書距發貨日期只有短幾天并基于對D公司的信任，于1999年8月11日發運了合同項下的10000套服裝。發貨后，M公司即向銀行順利提交了議付單據。

　　1999年9月3日，中國M貿易公司收到中國銀行轉來的通知，告知A國開證行拒絕付出 Y0l58-72號信用證之貨款，拒付理由主要是信用證失效和裝運期延誤。

　　M公司得知此情況后，即通過當地銀行與開證行聯系，得到的回答是：開證行無延長裝運期和信用證到期日的記錄。這也就是說，信用證修改書是偽造的。

　　3、協議解決糾紛

　　拒付發生后，M公司即D公司交涉。經過談判M公司，和D公司就89FCVO810號買賣合同達成了一份由雙方簽字的協議。

　　協議內容如下：

　　(1)D公司應用T/T(電匯)方式支付M公80000美元作為1000O套服裝的預付款。作為付款的保證，D公司應開立一份金額為170000美元的預開支票，支票上的日期為2000年5月30日。

　　(2)D公司同意清關，支付所有必要的關稅和費用,并將貨物運到由M公司確認的倉庫，所有的倉儲費用均由D公司承擔。

　　(3)如果在199O年5月20日前D公司未能將貨物售出，D公司將接受貨物，并在2000年5月30日前將合同貨款支付給M公司。

　　(4)該協議視為89FCVO81O號合同不可分割的一部分。

　　(5)在收到D公司付款證明以后，M公司即向D公司提交提單和其他正本單據，以便D公司在美國清關。

　　(6)如果D公司同意該協議的條款，M公司將不起訴D

　　此協議簽訂后，M公司先后收到了80000美元的預付款與17000美元的預開支票。隨即M公司將全套提貨單據交給D公司，以便D公司提貨之用。

　　4、新的波折

　　2000年4月底，M公司將支票交給銀行轉送受票銀行兌現。支票兌現時遭到銀行拒付。M公司詢問D公司原因，D公司答復是貨物質量有問題，但是沒有提供任何證明。M公司后又多次與D公司聯系，要求對方履行合同，付清貨款，但都沒有成功。至此，M公司與D公司對89FCV81O號合同產生糾紛。

　　由于雙方不能友好協商解決，最后只得通過提交仲裁解決該糾紛。

　　在仲裁過程中，M公司與D公司分別陳述了事實經過和各自的觀點.此合同糾紛的焦點概括地說主要有以下兩點：

　　(1)89FCV0180號合同的買方是誰?M公司認為合同的買方是D公司，在合同買方一欄中清楚地寫明了D公司的全稱和地址。布達公司在合同上簽字時，雖然注明“For　HEC　Company”，但并未寫明HEC公司的全稱和詳細地址，而且D公司簽訂關于89FEC018O號臺同的補充協議時，D公司完全獨立地在協議上簽名，并承擔了支付全部貨款和接受貨物的義務。

　　而D公司則認為一個銷售合同的買方究竟是誰，不能僅看合同中買方一欄里所填寫的名稱，而應該從交易的實質內容來確定。

　　D公司在中國設立了常駐辦事處，其在華的一貫做法是代理A國及其他國家和地區的經銷商同中國的進出口公司簽訂購貨合同，從中賺取傭金。這一點可以從合同中的價格條件“CIFC3目的港USD25”看出，3%的傭金即是付給中間商D公司的，最后的買方簽名說明了這一切;D公司的格林先生是代替HEC公司簽訂這份銷售合同的。況且根據合同，這批貨物的付款應由買方開出保兌的、不可撤銷的即期付款信用證到中國銀行，而這信用證的開證申請人是HEC公司;這就更進一步地說明了這一銷售合同的買方是HEC公司，而不是D公司，D公司只是作為拿傭金的代理人參與簽訂此合同的。那么，這也不必履行作為買方接受貨物和支付貨款的義務。

　　(2)此批貨物產品質量是否有問題?M公司認為，買賣合同訂有品質條款，這是買賣雙方當事人對貨物質量的約定，雙方當事人必須嚴格遵守合同的規定。按照品質條款的規定：“貨物的品質和重量以M公司所在地進出口商品檢驗證為準、”M公司在出口前已按照合同規定以及《中華人民共和國商品檢驗法》的規定，向商檢部門報驗，得到了針對這批貨物的商檢證書和出口商品放行通知單。另外，此批貨物發運前，D公司曾派其駐華代表對10000套服裝進行了檢驗，認為該產品可以接受并予以發運，并簽發了產品合格檢驗證書，這足以說明貨物的質量是符合合同要求的。但在合格證書的下方打印了“該商品應在目的地予以最后檢驗”的字樣。

　　而D公司卻堅持認為產品質量有問題，不符合合同規定，并于2000年6月20日寄給M公司一份簽署日期為2000年3月10日的A國方面出具的檢驗證書，證書上說明了對兩套服裝進行了檢驗，發現服裝質量有問題，但并未提及服裝型號。其理由是公約規定“銷售的貨物必須適用于同一規格的貨物通常使用的目的”(第35條)，對于貨物不符合合同的情形，即使在交貨后方始明顯，賣方應負有責任。由于貨物有質量問題，無法在協議期間及時賣出，所以D公司通知銀行停止支付先前抵押的支票也是理所當然的。至于D公司為何在2000年6月20日才將檢驗證書寄給華M公司，是因為根據雙方簽署協議的規定，D公司在2000年5月20日才享有對貨物的所有權，因而其檢驗貨物及索賠就在5月20日以后開始。

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