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一、關于XXX市保安服務總公司改制方案文書的基本知識
1、XXX市保安服務總公司改制方案的含義及目的
一般的企業相關改制方案(又稱企業重組方案、企業改制重組方案)的制訂和執行是整個公司改制、從新進入市場的重點,只有做好這一步,才能為申報材料,獲得審批改制方案的單位(XXX市人民政府、XXX市發展改革委員會:行業改革發展、XXX市國有資產管理委員會:企業中國有資產的投資管理、XXX市財政局行政事業資產管理處:政府事業單位經營資與三產)和所有或出資單位(XXX公安局)的核準打下良好的基礎。從目前市場生存最優的角度來講,企業改制便是實行股份式改組,其本質便是根據有關法律、行政法規的要求對被改組企業的生產力諸要素進行分拆、重新組合以及優化的過程。從廣義上講,企業改制重組包括企業資本(債務)重組、企業改組、企業并購,企業破產等內容;從被改組企業本身來講,改制重組的內容主要有業務重組、資產重組、負債重組、股權重組、人員重組和內部治理機構重組。其中資產重組是整個企業改制重組的重點,也是其他重組的基礎。企業改制重組的目的便是使企業能達到中華人民共和國國務院第564號令《保安服務管理條例》的標準,最終能夠通過審批改制方案的單位(XXX市人民政府、XXX市發展改革委員會、XXX市國有資產管理委員會、XXX市財政局行政事業資產管理處)和所有或出資單位(XXX公安局)的核準,并且能夠從新合法經營。制訂企業改制(重組)方案,便是進行此改制工作的前提,如果公案未能確定或者是經常變動,將會給改制工作帶來極大的不方便,甚至是損失。而且就方案本身來說,是要作為從新合法經營的核準,所以一定要做得規范和完整,否則將會給公司改制造成障礙。(改制后的企業,公安機關是否繼續經營;審批主管部門的確認;企業名稱的核準!)
企業改制重組方案有多種,由企業根據自身實際情況,并參考律師、會計公司以及其他中介機構的意見來決定。主要的改制重組方案有:
㈠整體改制方案:是指被改組企業不作資產調整,將其全部資產,包括所有經營性與非經營性資產都投入擬設立的股份有限公司,并以之為股本,再發行股票增資投股(即上市)。這樣,在辦理完有關工商登記手續后,原企業隨之不復存在。但是整體改制方案的適用范圍較窄,一般是新建企業或者社會負擔較小的少數企業,這些企業一般條件較好,包袱不重,資產相關性也較大,非經營性資產所占比例較少或絕對值較小(而且往往有一定的盈利能力)。優點:國有資產保持率高,不易流失。缺點:公司注冊資金100萬元,但武裝壓運公司需要1000萬元注冊資金。
㈡控股分立方案:是指被改組企業將原資產進行分割重組,把其中一部分資產及其相關的負債和權益投入擬改組設立的股份有限公司,其余資產保留在原企業內。這是目前我國最常見的改制重組方案。一般是被改組企業將一部分經營性的優良資產投入擬設立的股份有限公司,并取得控股地位,再使之從新合法進入市場。原企業仍保留原有地位。當然,有時也采取設立成兩個新法人,注銷原企業的法人地位的方案。這種方案一般多適用于原大型國有企業(往往大而全):非經營性資產所占比例較高,絕對值較大,而且,盈利能力較差。優點:改制平穩,合法速度快。缺點:完成整體改制所用時間過長。
㈢非控股分立方案:該方案同于第2方案,惟一的區別是被改組企業投入的資產無法對擬設立的股份公司形成控股。
㈣合并方案:是指被改組企業與其他被改組企業進行合并,將所有資產進行重新組合。這樣,提高改組后企業的整體效益,形成規模經營。合并方案從不同角度來講,有不同的分類:①從是否控股的角度來講,可分為控全股合并方案與非控制合并方案。②從合并的資產占原企業的資產比例來講,可分為全部資產進行合并(即消滅原企業)和部分資產進行合并即拿出一部分資產進行合并。
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