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農村信用社籌建農村商業（合作）銀行實施方案

為深化**縣農村信用社改革，切實轉換經營機制，增強服務“三農”功能，促進城鄉統籌發展，根據《國務院關于印發深化農村信用社改革試點方案的通知》(國發15號)、《中國銀行業監督管理委員會農村中小金融機構行政許可事項實施辦法》(銀監會3號令)和《**省人民政府關于印發**省深化農
村信用社改革試點實施方案的通知》(皖政19號)精神以及《中華人民共和國公司法》等有關法律法規，**縣農村信用合作聯社(以下簡稱“**聯社”)擬進行股份合作制改造，組建****農村合作銀行(以下簡稱“**農村合作銀行”)。現結合我縣實際，制定本方案。
一、指導思想
為貫徹《國務院關于進一步深化農村信用社改革試點的意見》(國辦發66號)精神，按照銀監會3號令的要求，對**聯社進行規范的股份合作制改造，改制成產權明晰、治理結構健全、符合現代企業制度、適應當地市場經濟發展要求的新型金融企業。
二、總體思路
擬籌建機構法定名稱：****農村合作銀行
擬籌建機構英文名稱：****ruralcooperativebank
擬籌建機構法定地址：**省**縣**路759號
擬籌建機構注冊資本：**農村合作銀行采用平價方式，擬募集股份10000萬股，每股票面金額為人民幣1元，共計人民幣10000萬元。
擬籌建機構設立方式：以發起方式設立，由發起人認購**農村合作銀行募集的全部股份。其發起人以原**聯社的社員為基礎，并吸收轄內農戶、農村工商戶、企業法人和其它經濟組織參加。
籌建目標：建立產權明晰、股權結構合理的企業組織形式；建立健全決策、執行、監督相制衡的法人治理結構；建立內部控制、激勵約束有效的組織結構、經營管理機制；立足“三農”，提升支農服務水平，支農貸款占當年新增貸款的70％以上；完善服務功能，拓寬服務領域，增強發展后勁，確立市場化、集約化經營思路，提高綜合實力和競爭能力。
三、組織領導
為確保**農村合作銀行籌建工作的順利開展，縣政府成立由縣長任組長，常務副縣長任常務副組長，分管副縣長任副組長，縣政府辦、縣法院、縣檢察院、縣監察、縣公安、縣財政、縣審計、縣地稅、縣國稅、縣工商、縣國土、縣建設、縣人行、縣銀縣監辦、縣聯社等部門主要領導為成員的籌建工作協調小組，聯社理事長兼任協調小組辦公室主任，為組建工作提供有力的組織保障。籌建工作協調小組下設不良資產審查核銷、拖欠貸款清收、優質資產置換、產權認定四個工作小組。
籌建工作協調小組負責**農村合作銀行籌建協調工作的組織領導，組織召開創立大會暨首屆股東代表大會，并根據**農村合作銀行董事、監事選舉辦法，在廣泛征求有關方面意見后，向股東代表大會推薦**農村合作銀行董事會、監事會成員候選人等。
四、股份募集
**農村合作銀行按照股權結構多樣化、投資主體多元化的要求，構建新的產權關系。
(一)**農村合作銀行的股本劃分為等額股份，每股金額為人民幣1元。**農村合作銀行實行同股同權，同股同利。股東按持有股份的數額行使表決權。
(二)股本金募集。**農村合作銀行籌建工作協調小組辦公室專門成立募股小組，負責實施《**農村合作銀行股本募集方案》。本著入股自愿、風險共擔、服務優惠、利益共享和公平、公開、公正的原則，采取發起方式募集股本金。凡法人、自然人在認可**農村合作銀行章程條件下均可入股，募集重點對象為農民、農村工商戶、企業法人和其它經濟組織。入股股東應符合《關于向金融機構投資入股暫行規定》(銀發1994186號)和《關于規范向農村合作金融機構入股若干意見》(銀監發23號)的要求。原**聯社社員有優先認購**農村合作銀行股份的權利。
(三)妥善處理原有股金。在資產評估的基礎上，對**聯社原社員股金進行確認，并在自愿的前提下按實際凈資產的每股凈值轉為**農村合作銀行股本金；對堅持要求退股的原社員，在凈資產量化后允許其退股；對達不到入股起點金額的社員，要補齊到入股起點金額后轉為農村合作銀行的股本金；對暫時達不到入股起點金額、無法確認身份的股金，先行打包作為資格股專戶管理，不行使表決權，待股東身份落實后按1：1的比例予以清退。
(四)股權設置與股本結構。按照銀監會3號令的要求，根據對**聯社歷年來經營效益的分析，以及今后的發展預測，為確保組建后符合銀監部門的監管要求，使資本充足率在任何時點都保持8％以上的水平，擬在現有股金的基礎上開展增資擴股工作，使注冊資本達10000萬元人民幣。
1、根據資本金來源和歸屬設置自然人股和法人股。
2、單個法人及關聯企業股東持股總額不得超過總股本的10％，即最高為人民幣1000萬元，持股超過5％的，應報銀行業監督管理機構審批。
3、單個自  上一頁  [1] [2] 然人股東(包括內部職工)持股比例不得超過總股本的2％，即最高為人民幣200萬元。內部職工股持股總額不得超過總股本的20％，即最高為人民幣萬元。
(五)募集股本金的時間安排。待銀監會批復籌建申請后30日內，全面完成本次股本金的募集工作。
五、法人治理框架
按照《中華人民共和國公司法》和銀監會3號令的要求，**農村合
作銀行建立并逐步完善法人治理結構，設立股東代表大會、董事會、監事會、經營管理層。
(一)股東代表由股東選舉產生，股東代表大會是**農村合作銀行的權力機構，擬設股東代表53人。
(二)董事會為經營決策機構，對股東代表大會負責。擬設成員9人，其中內部職工董事3人，外部董事6人(含獨立董事1人)。董事會設董事長1人，董事長為法定代表人。董事會下設風險管理與關聯交易控制委員會、提名與薪酬委員會和審計委員會，依照法律法規、行政規章及章程的規定履行職責。
(三)監事會由職工代表出任的內部監事和股東代表大會選舉的外部監事組成，擬設成員5人，其中內部職工監事3人，外部監事2人，監事會設監事長1人。
(四)經營管理層人員配備方案為：行長1人，副行長2人。在適當時期積極向社會公開招聘引進合格的高級管理人員。行長由董事長提名，經董事會通過，報經滁州市銀監部門核準任職資格后由董事會聘任，并根據董事會授權組織開展全行的經營管理活動。副行長人選由行長提名，經董事會通過，報經滁州市銀監部門核準任職資格后由董事會聘任。
通過建立科學規范的法人治理結構，形成權力機構、決策機構、監督機構和經營管理者之間的制衡機制，制定《股東代表、董事、監事選舉辦法》、《股東代表大會、董事會、監事會議事規則》等制度，形成規范的法人治理結構運作機制。
六、內設機構和從業人員配置
根據**農村合作銀行組織機構和經營管理的要求，本著精簡效能的原則，合理安排內部職能部門、各分支機構以及相應的管理人員和從業人員。總部擬設置市場營銷部、風險管理部、審計稽核部、人力資源部、財會電腦部、監察保衛部、合規管理部、辦公室、總行營業部9個職能部門。內部職能部門設置經理1名，從業人員1至25人。分支機構擬設26個支行，12個分理處。支行設行長1名，副行長1名，從業人員根據業務量大小設5至25人。分理處設主任1名，從業人員4至6人。
七、建立健全管理制度
為確保**農村合作銀行組建后能夠按公司治理的要求正常運轉，充分行使對各分支機構的管理、指導、協調和服務職能，按照“制度先行、內控優先”的原則，籌建工作協調小組在批準籌建期間，制定下列主要管理制度和發展規劃：
(一)**農村合作銀行章程(草案)；
(二)**農村合作銀行民主管理制度，包括股東代表大會和董事會的選舉辦法、決策程序、議事規則；監事會的選舉辦法、監督機制、議事規則等；
(三)**農村合作銀行董事會各專門委員會工作職責及獨立董事制度；
(四)**農村合作銀行經營方針和三年業務發展規劃以及支持“三農”發展和明確今后三年農業貸款比例的意見；
(五)**農村合作銀行信貸管理制度、財務管理辦法、人事勞資管理辦法、綜合業務系統管理辦法、審計稽核管理辦法、合規政策、安全保衛管理辦法等。同時，**農村合作銀行正式開業后，按照《商業銀行內部控制指引》要求，對現(來源：文秘114 http://.wenmi114）**聯社各項管理辦法、規章制度進行清理、規范，完善內控體系。
八、籌建工作步驟
(一)準備階段
1、充分依靠**縣委、縣政府的堅強領導，動員各方力量，形成共識，合力推進，為做好籌建工作打下良好基礎。經銀行業監管部門同意，并在其具體指導協調下，在縣各職能部門的支持和配合下，為解決籌建過程中可能出現的具體問題做好先期調研、論證、測算和分析等準備工作。
2、成立****農村合作銀行籌建工作協調小組。召開宣傳動員大會，學習有關組建農村合作銀行的政策文件，籌建工作協調小組辦公室制定具體的籌建工作方案，落實責任人，取得**省農村信用社聯合社和**縣人民政府同意組建****農村合作銀行的批文等。
3、召開**聯社社員代表大會。一是通過**聯社改制為農村合作銀行、委托籌建工作協調小組負責實施《****農村合作銀行籌建工作方案》、《清產核資方案》以及《征集發起人說明書》等決議。二是通過凈資產分配方案、新設立的**農村合作銀行承繼**聯社債權債務、清產核資基準日至開業期間經營成果的處置意見以及在**聯社職工股金再量化的基礎上，按照自愿原則轉為**農村合作銀行股本金等決議。
4、開展清產核資和凈資產分配等工作。組織實施《清產核資方案》，明確清產核資工作程序、工作重點及工作要求等；聘請符合審計評估資質條件的會計師事務所，對**聯社進行清產核資，出具清產核資及整體資產評估報告、凈資產確認書等；籌建工作協調小組、**聯社、中介機構三方按整體資產評估結果確認凈資產；籌建工作協調小組提出凈資產分配方案；申請銀監部門對清產核資工作進行驗收，并根據驗收中發現的問題進行整改，形成整改報告等；中介機構按整改后的情況出具最終清產核資報告及凈資產確認書；籌建工作協調小組出具凈資產分配報告。
5、征集發起人。**農村合作銀行籌建工作協調小組根據清產核資結果，起草征集發起人說明書，進行募股預約登記，對發起人進行資格審查，確定擬認購股份數量，并組織簽訂發起人協議。此項工作擬于《凈資產確認書》簽訂后一周內完成。
6、向縣工商行政管理部門申請擬設銀行名稱預先核準。
7、上述各項準備工作完成后，起草《****農村合作銀行可行性研究報告》，12月初，由籌建工作協調小組正式向中國銀行業監督管理委員會提出《關于籌建****農村合作銀行的請示》。
(二)籌建階段
在獲準中國銀行業監督管理委員會批準****農村合作銀行籌建申請后，即進入籌建階段。
1、落實股金認購方案，完成股份募集和驗資工作。此項工作擬于批準籌建后的1個月內完成。
2、制訂分支機構的設置和清理整頓方案。對現有機構資源進行整合，確定擬設支行、分理處的數量和位置，形成全面的機構設置方案并實施。此項工作擬于批準籌建后1個月內完成。
3、籌建工作協調小組就高管人員以及獨立董事人選任職資格與銀監部門溝通。
4、進行企業形象設計(cis)。包括憑證印制、印章牌匾更換、標識行徽制作、經營理念確定、發展規劃制定等。此項工作擬于批準籌建后1個月內完成。
5、選舉股東代表，原則上按照股本結構選出股東代表。召開創立大會暨首屆股東代表大會。一是審議通過**農村合作銀行籌建工作報告、章程、本行議事規則和基本管理制度等；二是選舉產生董事、獨立董事、股東監事，并由律師出具見證書。
6、召開首屆董事會，審議分支機構、部門設置方案。根據《農村合作銀行管理暫行規定》和《****農村合作銀行章程》，選聘董事長和正、副行長等高級管理人員；審議通過本行各項基本管理制度、內部控制制度和風險管理辦法。此項工作擬于批準籌建后1個月內完成。
7、召開職工代表大會選舉職工監事；非職工監事由股東代表大會選舉產生。召開監事會，審議監事會議事規則，選舉監事長。
8、申報高管人員任職資格。對擬任高管人員進行離任審計，收集擬任高管人員任職資格相關資料。
9、籌建工作完成后，報請銀行業監督管理機構進行驗收。針對驗收中發現的問題和提出的整改意見，及時全面整改，并將整改結果報告有關部門。
在中國銀行業監督管理委員會或其派出機構對籌建工作驗收整改情況復查合格后，即上報開業申請書，同時上報以下材料：
(1)籌建工作協調小組對擬任董事和高級管理人員任職資格進行審核的請示；
(2)章程草案；
(3)法定驗資機構出具的驗資證明；
(4)擬任董事、高級管理人員任職資格的相關材料；
(5)監事會成員名單一覽表及簡歷；
(6)從業人員基本情況；
(7)職能部門設置、職責及主要負責人名單；
(8)法人機構總部營業場所所有權或使用權的證明材料；
(9)公安、消防部門對法人機構總部營業場所出具的安全、消防設施合格證明；
(10)創立大會、董事會、監事會、職工代表大會審議通過的相關決議；
(11)律師出具的見證書；
(12)公司治理和主要管理制度，內容包括“三會”議事規則、董事會及監事會下設專業委員會議事規則、財務、人力資源、信貸、審計、安全保衛等管理辦法；
(13)組織結構圖；
(14)分支機構名錄及主要負責人名單；
(15)經營方針和計劃，包括未來3年的業務發展計劃、財務發展計劃及風險管理計劃；
(16)已經開辦外匯、銀行卡業務的有關批準文件的復印件；收整改情況復查合格后，即上報開業申請書，同時上報以下材料：
(18)申請人的聯系人、聯系電話、傳真電話、電子郵件、通訊地址(郵編)；
(19)銀監會規定的其它文件、資料。
(三)開業階段
接到同意開業的批復和擬任高級管理人員的任職資格核準文件后，即進行以下工作：
1、持新取得的《金融許可證》到工商行政管理部門辦理變更登記，領取新的營業執照。
2、向銀監部門申請將原**聯社分支機構變更為**農村合作銀行分支機構，更換分支機構《金融許可證》和工商營業執照
3、上述注冊、登記等手續完善后，正式掛牌開業。

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